| 【株式会社への組織変更手続】 ①組織変更計画書の作成 ②総社員の同意 ③組織変更の官報公告 ※最終の貸借対照表の公告は不要 ④債権者に対する個別催告通知 組織変更の内容・一定期間内は異議を述べられる旨を通知 ⑤異議を述べた債権者の対応 弁済等 ⑥組織変更の効力発生 組織変更契約書で定めた効力発生日(土日祝日でも可) ⑦株式会社の設立登記 以下の提出が必要 ・登記申請書 ・CD-R ・組織変更計画書 ・定款 ・総社員の同意があったことを証する書面 ・代表取締役の選任に関する書面 (取締役会非設置会社は株主総会議事録又は取締役の互選書) ・取締役、監査役、代表取締役が就任を承諾したことを証する書面 ・債権者保護手続きを証する書面 ・公告、催告をしたことを証する書面等 ⑧合同会社の解散登記 ⑨登記完了後の届出 以下のような届出を行う ・税金関係 ・社会保険関係 ・金融機関関係 ・許認可関係 |
合同会社は設立後、株式会社に組織変更することができます。
株式会社となる場合は、意思決定の方法等に大きな変更が生じるため、総社員の同意を得なければなりません。
組織変更の公告については、合同会社には決算公告義務がないため、最終の貸借対照表の公告は必要ありません。
登記が完了したら、税務関連や社会保険料関連等、必要な届出の手続きを忘れないようにしましょう。
| 【組織変更費用】 登録免許税：60,000円 官報公告費用：30,000円 ⇒合計90,000円 |
合同会社から株式会社への組織変更の際には、登録免許税と官報公告費用で、合計9万円の費用がかかります。
| 【株式会社への組織変更時の留意点】 ■割当株式数 組織変更時に自由に決定でき、出資比率に応じた配分をする必要はない ※あまりに過大な割り当ての場合、贈与税リスクがある ■事業年度 組織変更前後で事業年度は区分されず継続する ※みなし事業年度は生じない ■みなし配当 株式のみを交付する場合みなし配当は生じない |
組織変更によって、合同会社の社員は、持分の代わりに株式を割り当てられ、株式会社の株主となります。
その際の割り当て株式数は、出資比率に関係なく、組織変更時に自由に決定することができます。
ただし、あまりに過大な割り当てを行った場合は、別途、贈与税を課税されるリスクがあるため、極端な割当比率を適用するのは避けましょう。
組織変更による合同会社の解散登記と株式会社の新設登記は、登記の技術上の問題であり、会社はその前後を通じて、同一人格を有するとされています。
会社が組織変更を行った場合であっても、組織変更前後で事業年度は区分されず継続します。
そのため、合同会社から株式会社への組織変更においては、みなし事業年度は生じません。
株式以外を交付しない限り、組織変更において、みなし配当が生じることもありません。
